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最全借壳上市资源资料整理(必转)

发布日期:2016-04-13信息来源: 北大pe投资联盟

资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以,重点说说借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。

什么时候借壳会失败?

借壳上市不是说有钱就行,借壳上市过程中需要通过N多审批部门,审批程序繁多复杂,任何一个审批关节不行,借壳就会失败。及时这些都通过了,如果没有设置好债务的隔离措施,会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中,也会导致借壳的失败。

对于内幕信息的泄露,也会使得借壳的失败,即在股票进入停牌阶段之前,如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息,监管部门会找上门,谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易,这个时候就会阻碍借壳上市(所以说,满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息,你把它当真就是坑了自己了)。

借壳过程中包括以下基本环节:

第一步:取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权:

1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;

2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;

3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。

第二步:对壳公司进行资产重组:

其中分为两个方面:

1、壳公司原有资产负债置出:

实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受

非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿

2、借壳企业的资产负债置入:

借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

整体上市:借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象;

非整体上市:借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

借壳时候会考虑到的问题:

上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件,也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题,再进行选择适合借壳的方式。

借壳的方案:

方案一:股权转让+资产置换

1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业,后者以现金作为对价收购该部分股份;

2、借壳方完成对上市壳公司的控股后,与上市壳公司进行资产置换,收购其原有业务及资产,同时将拟上市的业务及资产注入上市公司,作为收购其原有资产的对价;

本方案常见的辅助交易:注入资产的评估值高于置出资产,差额部分作为上市公司对大股东的免息债务,无偿使用若干年。

三、证监会审核:

1、壳公司根据规定申请停牌,向公众定期披露进展情况;

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权;

3、按证监会要求申报相关文件;

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释;

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

四、实施借壳方案及持续督导:

1、经证监会批准后,对置出、置入资产交割过户;

2、对涉及的资产进行重组;

3、重组后企业人员的安置;

4、壳公司债权债务的承继;

5、对董事会等权力机构进行改组,加强对上市公司的控制力;

6、根据重组情况,独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导;

7、培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,扩大上市公司的市值规模,促进资产证券化;

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下,以配股、非公开发行等方式进行再融资,补充上市公司的流动资金。

壳公司分类:

实壳公司:

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。

主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

空壳公司:

主营业务出现亏损,面临退市风险,利润来源为其他收益。

空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

净壳公司:

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出,不再从事原来的主营业务;只是存在于借壳上市交易的特定阶段,是上市公司的特殊状态。

价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

借壳案例:

壳公司:*ST鑫新

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类,拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。

本次交易完成后,江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份,约占总股本的74%

借壳公司:中文传媒

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等,是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。

借壳过程:

第一步:江西信江实业有限公司("信江实业")同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司("出版集团"),出版集团同意受让。

第二步:信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债(含或有负债),同时承接原上市公司的所有员工和业务。

第三步:向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益

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